Zgodnie z art. 151 § 4 Kodeksu spółek handlowych: “Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.”
Jak sama nazwa wskazuje “spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” – charakteryzuje się tym, że to tylko ona jako odrębny podmiot odpowiada za zobowiązania spółki. Zasadą jest więc, że spółka z o.o. odpowiada za swoje zobowiązania samodzielnie, całym swoim majątkiem, natomiast odpowiedzialność i ryzyko wspólników sprowadza się zasadniczo do wartości wniesionych przez nich wkładów.
Generalnie nie ma więc podstaw do przenoszenia na wspólników odpowiedzialności za działania spółki. Wspólnicy są obciążeni właściwie jedynie ryzykiem gospodarczym, związanym z wniesieniem do spółki wkładów oraz ewentualnie dodatkowych świadczeń (dopłaty, powtarzające się świadczenia niepieniężne). I choć odpowiedzialność wspólników spółki z o.o. jest ograniczona nie znaczy to jednak, że jej wspólnicy nigdy nie ponoszą żadnej odpowiedzialności w związku z takim sposobem prowadzenia działalności gospodarczej. W przepisach Kodeksu spółek handlowych znajdziemy kilka szczególnych sytuacji, w których taka odpowiedzialność może mieć miejsce.
Spółka z o.o. – na czym polega ?
Myśląc o oddzieleniu majątku prywatnego, osobistego od tego, który służy prowadzeniu działalności gospodarczej w celu ograniczenia odpowiedzialności osobistej za ryzyka związane z jej prowadzeniem, przedsiębiorca lub osoba, która planuje rozpocząć prowadzenie tej działalności powinna zwrócić uwagę na spółkę z o.o., z uwagi na następujące cechy:
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w obrocie gospodarczym występuje
w oderwaniu od jej wspólników, jako odrębny podmiot. - Spółka z o.o. ponosi odpowiedzialność za zaciągnięte zobowiązania samodzielnie, całym swoim majątkiem, zaś ryzyko wspólników sprowadza się jedynie do wartości wniesionych przez nich wkładów.
- Zasadą jest, iż wspólnicy spółki z o.o. nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania. To m.in. ze względu na odrębną osobowość prawną spółka z o.o.
i oddzielenie ryzyka wynikającego z prowadzenia działalności gospodarczej od majątku prywatnego spółka z o.o. jest tak chętnie wybieraną formą prawną dla prowadzenia działalności.
W pewnych jednak sytuacjach wspólnik spółki z o.o. może odpowiadać za zobowiązania Spółki.
Szczególne zasady odpowiedzialności dotyczące wspólników spółki
Do szczególnych przypadków odpowiedzialności osobistej wspólników spółki z o.o. przewidzianych w polskim kodeksie spółek handlowych należą następujące sytuacje:
- powstania szkody przy tworzeniu spółki, gdy wspólnik wbrew przepisom prawa
ze swojej winy wyrządził spółce szkodę (art. 292 k.s.h.) – taka sytuacja wystąpi
w przypadku wypłaty wynagrodzeń za usługi świadczone przy tworzeniu spółki
ze środków majątkowych przeznaczonych na pokrycie kapitału zakładowego, zawyżeniu aportów, nieprawidłowym sformułowaniu umowy spółki, uzyskaniu korzyści niewspółmiernych z dokonanymi nakładami. - zaciągnięcia zobowiązań przed wpisem spółki do rejestru (art. 13 k.s.h.) – odpowiedzialność ta jest zróżnicowana w zależności od tego, czy wspólnik działał osobiście w imieniu spółki, czy też nie. Jeżeli działał osobiście w imieniu spółki, ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zaciągnięte w tym okresie zobowiązania solidarnie ze spółką i innymi podmiotami działającymi w jej imieniu (art. 13 § 1 k.s.h.). Jeżeli wspólnik nie podejmował żadnych działań osobiście, odpowiada jedynie do wartości niewniesionego wkładu (art. 13 § 2 k.s.h.);
- wniesienia do spółki wkładów niepieniężnych obciążonych wadą prawną lub fizyczną (art. 14 § 2 k.s.h.) albo o znacznie zawyżonej wartości (art. 175 § 1 k.s.h.). W pierwszym przypadku wspólnik jest zobowiązany do wyrównania spółce różnicy między wartością określoną w umowie a wartością zbywczą wkładu, chyba że umowa spółki przewiduje inne uprawnienia dla spółki. W drugim przypadku – wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy wiedząc o zawyżeniu zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.
Odpowiedzialność wspólników przed Sądem Rejestrowym
Jeżeli w danej spółce z o.o. uprawnienie do powołania zarządu przysługuje wspólnikom, którzy jednak nie powołali tego organu, bądź też powołanie nastąpiło w sposób wadliwy, uniemożliwiający jego poprawne funkcjonowanie (np. braki w składzie), sąd rejestrowy może wezwać wspólników do usunięcia wskazanych wadliwości, pod rygorem zastosowania grzywny w celu „ochrony rzetelności obrotu gospodarczego”.
Odpowiedzialność cywilnoprawna wspólnika
Wspólnik ponadto będzie ponosił wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiedzialność cywilną na zasadach ogólnych. Oznacza to, że wspólnik będzie ponosił odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie swoich zobowiązań wobec spółki, niezależnie od źródła zobowiązania. Takim źródłem może być bezpośrednio umowa spółki (np. zobowiązanie do powtarzających się świadczeń niepieniężnych – art. 176 § 1 k.s.h. lub nałożenie na wspólnika obowiązków wobec spółki – art. 159 k.s.h.), umowa cywilnoprawna między spółką, a wspólnikiem (np. o świadczenie usług, najmu lub dostawy), czy też umowa wspólników (tzw. shareholders’ agreement) regulująca, oprócz umowy spółki, wzajemne zobowiązania wspólników.
Odpowiedzialność wspólnika z tytułu udziałów
Kodeks spółek handlowych przewiduje także odpowiedzialność solidarną zbywcy i nabywcy udziału za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału (art. 186 § 1 k.s.h.) oraz współuprawnionych z udziału lub udziałów (art. 184 § 1 k.s.h). Powyższa odpowiedzialność dotyczy świadczeń związanych z udziałem, tj. powtarzających się świadczeń niepieniężnych lub dopłat.
Odpowiedzialność wspólnika związana z restrukturyzacją spółki
Wspólnik może ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o., w razie przeprowadzenia procesu połączenia z udziałem spółki osobowej, a mianowicie gdy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przejmuje spółkę osobową bądź w ramach połączenia powstanie nowa spółka z o.o. W takim wypadku wspólnicy nowej spółki z o.o. ponoszą przez 3 lata, licząc od dnia połączenia, odpowiedzialność na dotychczasowych zasadach, subsydiarną wobec wierzycieli, a ponadto odpowiadają solidarnie ze spółką z o.o. za zobowiązania spółki osobowej powstałe przed dniem połączenia.
Ponadto należy pamiętać, że wspólnik może odpowiadać także na zasadzie winy za swoje własne działania, jeśli spełniają one przesłanki działania na szkodę spółki albo osób trzecich lub wypełniają znamiona przestępstwa (np. przestępstwa oszustwa czy prania brudnych pieniędzy).
Warto także przypomnieć, że jeśli wspólnik pełni równolegle funkcję członka zarządu spółki z o.o., status wspólnika nie wyłącza jego odpowiedzialności za zobowiązania spółki przewidzianej w art. 299 k.s.h., co zostało potwierdzone wyrokiem Sądu Najwyższego
z 14 lutego 2003 (IV CKN 1779/00).
Jeżeli zastanawiasz się czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie odpowiednią formą prowadzenia twojej działalności gospodarczej – skontaktuj się z nami ! Oferujemy pomoc doradczą zarówno przy zakładaniu działalności gospodarczej, jak i przekształceniach spółek.
